LEVERAGED BUYOUTS: EL SISTEMA CONTRACTUAL DE LAS ADQUISICIONES APALANCADAS DE EMPRESAS POR OPERADORES DE CAPITAL RIESGO

Abstract

Partiendo de que los LBOs responden a un esquema negocial plural en el que se superponen distintos negocios o contratos, la presente obra, centrada fundamentalmente en las compraventas de empresas por los private equities vía adquisición de las acciones o participaciones de la sociedad titular de la empresa, tiene en esencia como objeto analizar el régimen jurídico del contrato de compraventa del que son parte los operadores de private equity, deteniéndonos además y particularmente, en el complejo entramado precontractual que se despliega en este tipo de operaciones y en los aspectos de financiación de las mismas, partiendo para ello de los aspectos financieros y económicos que subyacen en ellas, utilizando de este modo una metodología abierta, en la que junto a la exégesis normativa, se da una especial relevancia a la funcionalidad económica de estas operaciones y al juego de intereses presentes en ellas.

En este sentido, el presente trabajo nace de la necesidad sentida desde la propia praxis de la abogacía empresarial, de ordenar sistemática y conceptualmente toda una serie de figuras contractuales, tratando de aportar claridad y seguridad jurídica sobre lo que esencialmente son negocios u operaciones que incorporan distintos elementos de tipicidad y atipicidad y que si bien pueden ser considerados como uniones o yuxtaposiciones de contratos, lo cierto es que en su conjunto persiguen la consecución de un determinado resultado (la adquisición de la sociedad target financiando la misma con elevadas cantidades de deuda) sin que las distintas figuras negociales lleguen a fusionarse para formar un contrato único.

A su vez, desde la singularidad de la posición de los private equities y, en especial, su vocación desinversora en un determinado plazo, hemos prestado asimismo especial atención a las relaciones entre los private equities como socios y los demás socios que permanecen o se incorporan como co-inversores a la sociedad adquirida, y el peculiar tratamiento de los directivos en este tipo de operaciones, frecuentemente convertidos también en socios.

Todo ello hace que desde el punto de vista de su estructura y sistemática, el trabajo se haya dividido en dos partes: en la primera, se analizan los presupuestos funcionales y económicos de los LBOs en tanto que operaciones estrechamente relacionadas a la evolución e historia del private equity; y en la segunda, lo que constituye realmente el objeto de análisis jurídico en los términos referidos.