Deber de abstención del socio-administrador y del administrador en situaciones de conflicto de interés en relación con el deber de lealtad en las sociedades de capital

Abstract

El artículo constituye un estudio de los conflictos de intereses tanto en la persona del socio de una sociedad de capital, como en el supuesto del administrador societario. Las reformas introducidas en esta materia por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, tratan de garantizar que los socios de una sociedad de capital, en el seno de la junta de socios, puedan emitir de forma diferenciada su voto. En el trabajo se estudia el tratamiento jurídico de los conflictos de intereses, que se construye sobre dos elementos: el primero consiste en establecer una cláusula específica de prohibición de derecho de voto del socio en los casos más graves de conflicto de intereses. El segundo elemento se refiere al establecimiento de una presunción de infracción del interés social en los casos en que el acuerdo social haya sido adoptado con el voto determinante del socio o de los socios incursos en un conflicto de intereses. Paralelamente y teniendo en cuenta la influencia que un consejo de administración bien gestionado tiene para las empresas, el trabajo presta atención al deber de diligencia y lealtad de los administradores, y a los procedimientos que se deberían seguir en caso de conflicto de intereses.